全國股轉(zhuǎn)公司將多措并舉 防范新三板公司商譽減值風(fēng)險

新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽，占已披露2018年半年報掛牌公司總數(shù)的10.51%。從規(guī)模增速看，掛牌公司商譽總金額合計241.04億元，較2017年年末增長6.67%；從占凈資產(chǎn)比重看，1075家掛牌公司商譽總額占其2018年半年度凈資產(chǎn)總額的8.72%，其中有34家公司商譽金額占凈資產(chǎn)比重超過50%。

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司（下稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）昨日發(fā)布信息稱，將采取多種措施，防范新三板掛牌公司商譽減值風(fēng)險。

近年來，隨著資本市場并購重組的快速發(fā)展，上市公司、掛牌公司商譽規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大。據(jù)悉，2019年以來，全國股轉(zhuǎn)公司就新三板掛牌公司的商譽情況進(jìn)行了全面摸底排查和風(fēng)險評估，并采取監(jiān)管措施予以應(yīng)對。

全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的信息稱，目前新三板掛牌公司的商譽規(guī)模及覆蓋率較低，且增長速度較緩，市場總體風(fēng)險可控。具體而言，新三板共有1075家掛牌公司的合并報表中存在商譽，占已披露2018年半年報掛牌公司總數(shù)的10.51%。從規(guī)模增速看，掛牌公司商譽總金額合計241.04億元，較2017年年末增長6.67%；從占凈資產(chǎn)比重看，1075家掛牌公司商譽總額占其2018年半年度凈資產(chǎn)總額的8.72%，其中有34家公司商譽金額占凈資產(chǎn)比重超過50%。

根據(jù)2018年半年報披露的數(shù)據(jù)，剔除極值數(shù)據(jù)影響，掛牌公司各大類行業(yè)商譽占全市場商譽比重前五位分別是互聯(lián)網(wǎng)和相關(guān)服務(wù)業(yè)、資本市場服務(wù)業(yè)、軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)、專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)、商業(yè)服務(wù)業(yè)，金額分別是38.2億、25.6億、19.5億、13.9億、10.77億元，占比為15.8%、10.6%、8.1%、5.7%、4.5%，合計占比44.8%。

全國股轉(zhuǎn)公司評價，相較于上市公司，掛牌公司商譽的行業(yè)集中度較高，且商譽排名前五的行業(yè)均為新興服務(wù)業(yè)，與近年來新興服務(wù)業(yè)中掛牌公司并購重組頻發(fā)的趨勢相吻合。同時，根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的信息，新三板掛牌公司進(jìn)行大額商譽減值的主觀意愿不強烈。

全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人稱，上市公司出現(xiàn)集中、大規(guī)模商譽減值，除了經(jīng)濟(jì)形勢下行的壓力下上市公司因并購標(biāo)的業(yè)績下滑而被動減值等客觀因素外，部分上市公司的主觀減值意愿也擴(kuò)大了商譽減值的廣度和幅度。對于掛牌公司而言，由于不存在虧損摘牌的規(guī)則約束，掛牌公司主要以優(yōu)質(zhì)業(yè)績獲得融資、被收購或轉(zhuǎn)板上市的機會，因此主觀進(jìn)行大額商譽減值的可能性并不高。

數(shù)據(jù)顯示，從并購重組活躍度來看，2018年掛牌公司共進(jìn)行47次重大資產(chǎn)重組，較2017年下降59.1%；涉及交易金額為48.7億元，同比下降70.9%。從評估增值率來看，股權(quán)類標(biāo)的資產(chǎn)的平均評估增值率約為65.0%，為近三年最低值。

根據(jù)2018年半年報數(shù)據(jù)，個別新三板掛牌公司的商譽減值風(fēng)險較高。從商譽金額看，共有4家公司的商譽金額超過10億元；從商譽占凈資產(chǎn)的比例看，12家公司的商譽超過凈資產(chǎn)；從商譽占總資產(chǎn)的比例看，有4家公司的商譽超過總資產(chǎn)的50%。對于此類公司，全國股轉(zhuǎn)公司已采取公開問詢或要求反饋說明等方式要求掛牌公司進(jìn)行補充說明。

全國股轉(zhuǎn)公司新聞發(fā)言人介紹，從增量控制上，全國股轉(zhuǎn)公司將采取多項措施，引導(dǎo)掛牌公司減少高溢價并購重組，包括：日常監(jiān)管和重大資產(chǎn)重組備案審查中重點關(guān)注掛牌公司高溢價資產(chǎn)收購，提高對標(biāo)的資產(chǎn)定價公允性的審查和披露要求，尤其是重點關(guān)注實際控制人等關(guān)聯(lián)方將資產(chǎn)高溢價注入掛牌公司的行為，防范侵占掛牌公司利益行為的發(fā)生；引導(dǎo)中介機構(gòu)歸位盡責(zé)，要求評估機構(gòu)提高資產(chǎn)評估質(zhì)量，要求財務(wù)顧問對于評估結(jié)果審慎出具合規(guī)意見，涉嫌違規(guī)的，及時向證監(jiān)會報送違規(guī)執(zhí)業(yè)線索。

據(jù)悉，證監(jiān)會發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號—商譽減值》后，全國股轉(zhuǎn)公司已及時對掛牌公司和中介機構(gòu)進(jìn)行培訓(xùn)。在此基礎(chǔ)上，全國股轉(zhuǎn)公司將進(jìn)一步加強監(jiān)管，逐步疏導(dǎo)商譽減值的存量風(fēng)險。一是要求掛牌公司根據(jù)相關(guān)規(guī)則關(guān)注商譽減值跡象，及時進(jìn)行減值測試，規(guī)范商譽的會計處理。二是在2018年年報審查中對存在商譽的公司進(jìn)行重點審查，關(guān)注其是否充分披露商譽所在資產(chǎn)組相關(guān)信息、商譽減值測試的依據(jù)和方法、業(yè)績承諾的完成情況等重要信息。三是在日常監(jiān)管中要求主辦券商對高商譽公司進(jìn)行重點監(jiān)控，督導(dǎo)公司在知悉標(biāo)的資產(chǎn)存在業(yè)績下滑、無法完成業(yè)績承諾等情況時，及時通過臨時報告揭示風(fēng)險。四是對于會計處理不規(guī)范、信息披露不完善的公司，全國股轉(zhuǎn)公司采取公開問詢等方式提高信息披露質(zhì)量，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，及時采取自律監(jiān)管措施。

下一步，全國股轉(zhuǎn)公司還將繼續(xù)密切關(guān)注掛牌公司商譽規(guī)模變化，進(jìn)一步加強監(jiān)管力度，及時采取應(yīng)對措施，切實防范商譽減值風(fēng)險。（記者 馬婧妤）