上市公司易主地方國資在近半年掀起了一波小高潮

今年以來，A股市場頻現(xiàn)上市公司易主現(xiàn)象。

證券時(shí)報(bào)記者根據(jù)Wind數(shù)據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，截至7月9日，共有52家上市公司發(fā)布了“實(shí)際控制人擬發(fā)生變更或已變更”公告。記者留意到，其中有多家上市公司新的實(shí)際控制人為地方國資，上市公司易主國資在近半年掀起了一波小高潮。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，地方國資通過收購優(yōu)質(zhì)上市公司并引進(jìn)當(dāng)?shù)?，比?dāng)下流行的基金招商和產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商更能直接、高效地帶動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展。而隨著新“國九條”等資本市場新規(guī)出臺(tái)，地方國資入主優(yōu)質(zhì)上市公司的步伐或?qū)⒓涌?，同時(shí)也迎來一定的風(fēng)險(xiǎn)和挑戰(zhàn)。

國資入主上市公司熱情高漲

“我們準(zhǔn)備用10億元來收購一家上市公司，當(dāng)然多一點(diǎn)也不是不行。”某1.5線城市區(qū)級(jí)國資平臺(tái)投資招商負(fù)責(zé)人提出的這一需求給微致資本投資合伙人趙培恩留下深刻的印象，他告訴記者，去年以來接觸過不少地方國資，他們都有意愿收購上市公司控股權(quán)，以此增加地方上市公司數(shù)量，以及帶動(dòng)地方產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

無獨(dú)有偶，深圳一家約50億元管理規(guī)模的VC機(jī)構(gòu)合伙人近期也正在幫助浙江一區(qū)級(jí)地方國資尋找合適的上市公司標(biāo)的，“這個(gè)地方的上市公司數(shù)量這幾年都沒有增加，他們想通過基金的渠道尋找符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，且質(zhì)地不錯(cuò)的上市公司。”該負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示。

有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近些年，國資已成為上市公司控制權(quán)交易的重要“買家”。據(jù)并購?fù)缎?ldquo;文藝馥欣”的統(tǒng)計(jì)，在2018—2023年間，國資買方在控制權(quán)交易市場收購了222家上市公司，而在2023年度的交易性控制權(quán)變更事項(xiàng)（剔除非交易類因素導(dǎo)致的控制權(quán)變動(dòng)）共有94家次，其中國資收購方為37家，占比39%。

就在近期，有多家上市公司公布實(shí)際控制人發(fā)生變更。7月5日，奧特佳公告，長江一號(hào)產(chǎn)投將成為公司新的控股股東，實(shí)際控制人將變更為長江產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)，該公司由湖北省國資委百分百控股。同日，世運(yùn)電路也公告稱，廣東順德控股集團(tuán)有限公司將受讓世運(yùn)電路25.9%的股份，轉(zhuǎn)讓完成后，順控集團(tuán)及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有世運(yùn)電路29.19%的股份，世運(yùn)電路實(shí)際控制人變更為佛山市順德區(qū)國資局。

“各級(jí)別的產(chǎn)業(yè)園區(qū)已遍布全國各地，政府引導(dǎo)基金也已發(fā)展到區(qū)縣級(jí)政府，返投和直投的困境已日趨顯現(xiàn)，地方再以這兩種模式來招商引資的空間已經(jīng)不大。”趙培恩認(rèn)為，各地政府的招商引資需要進(jìn)一步進(jìn)階迭代，以適應(yīng)新形勢下的中國經(jīng)濟(jì)和資本市場，而通過收購上市公司控制權(quán)并以此為平臺(tái)整合本地產(chǎn)業(yè)，或?qū)⒊蔀榈胤秸猩桃Y3.0版本。

有別于上一波國資紓困上市民企，這一波國資下場的目的則劍指產(chǎn)業(yè)并購。趙培恩在與地方國資交流時(shí)發(fā)現(xiàn)，一些地方國資的領(lǐng)導(dǎo)對(duì)買入上市公司以及后續(xù)打算都有清晰的邏輯和規(guī)劃，“對(duì)一些地方而言，上市公司被視為資本平臺(tái)，是一個(gè)服務(wù)于當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)整合升級(jí)的重要載體。”根據(jù)文藝馥欣的統(tǒng)計(jì)，國資基本退出買殼市場，主要收購目標(biāo)改為帶產(chǎn)業(yè)公司，而帶產(chǎn)業(yè)公司的收購方中，國資占比在2023年提升至50%。

華南某小型券商資深投行人士對(duì)記者分析，對(duì)上市公司而言，愿意轉(zhuǎn)讓控股權(quán)的原因，大致有三個(gè)方面：一是受當(dāng)前內(nèi)外部經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，不少上市公司經(jīng)營情況不太理想，同時(shí)監(jiān)管趨嚴(yán)，他們?cè)谫Y本市場上獲得再融資的難度更大，被國資收購或許能為企業(yè)帶來更多機(jī)會(huì)；二是上市公司大股東自身想套現(xiàn)離場，也會(huì)考慮出售控制權(quán)；三是企業(yè)出于未來戰(zhàn)略考慮，想引進(jìn)戰(zhàn)略股東。

“小而美”公司最受青睞各地招引進(jìn)度不一

相較于當(dāng)下基金招商的小比例投資，直接拿下公司控股權(quán)顯然更能發(fā)揮企業(yè)在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)中的“頭雁效應(yīng)”。但事實(shí)上，要實(shí)現(xiàn)買賣雙方需求相互吻合匹配并非易事，受訪人士普遍表示，過去這兩年談得多看得多，但真正達(dá)成交易的事件并不多。

什么樣的上市公司更受地方國資青睞？“符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、凈利潤不錯(cuò)、小而美的公司，地方國資原則上可以做大股東或二股東。”上述VC機(jī)構(gòu)合伙人對(duì)記者表示。

趙培恩過去兩年接觸過數(shù)十個(gè)地方國資，他描繪出一幅地方國資心儀的目標(biāo)上市公司“畫像”，除了上述提及的產(chǎn)業(yè)屬性和公司運(yùn)營情況之外，還有兩個(gè)重要參數(shù)：一是市值，二是股權(quán)集中度。在20億—50億元之間的小市值上市公司，且股權(quán)相對(duì)分散，大股東持股比例不超過30%，通常會(huì)是比較合適的候選標(biāo)的。“經(jīng)過二級(jí)市場長達(dá)兩年半的調(diào)整，疊加過去持續(xù)的IPO供給，市場上有大量50億元以下的可交易標(biāo)的。而選擇股權(quán)分散的公司，好處是地方國資只需要收購公司20%左右的股權(quán)，就能獲取控制權(quán)。”

一個(gè)很現(xiàn)實(shí)的問題是，相比于產(chǎn)業(yè)園區(qū)招商和基金招商，直接買下一家上市公司更加考驗(yàn)一個(gè)地方的財(cái)力。趙培恩對(duì)此算了一筆賬：如果按30億元交易市值算，收購29.9%股份大約需要9億元。在此基礎(chǔ)上，地方國資還可以放一些金融杠桿，比如用50%并購貸款，自有資金需要4.5億元；如果組一只并購基金，自有資金出40%，也需要準(zhǔn)備3.6億元。“地方國資收購上市公司控制權(quán)是一個(gè)高杠桿游戲，而在當(dāng)前的市場環(huán)境下，敢放杠桿同時(shí)又能放杠桿的還是以國資居多”。

記者與業(yè)內(nèi)人士交流時(shí)了解到，當(dāng)前不少地方國資在資本運(yùn)作上都表現(xiàn)得駕輕就熟，一方面得益于過去兩年基金招商過程中積累的大量基金資源，另一方面，有越來越多優(yōu)秀的金融行業(yè)從業(yè)者開始涌入地方國資投資機(jī)構(gòu)，為國資的投資提供良好的人才保障。“一些地方的國資領(lǐng)導(dǎo)，無論是市場化意識(shí)還是對(duì)產(chǎn)業(yè)對(duì)投資的專業(yè)理解，都出乎了我的意料，確實(shí)專業(yè)。”上述VC機(jī)構(gòu)合伙人對(duì)記者表示。

但該人士也坦言，去年看過好幾個(gè)項(xiàng)目，但都沒有做成，“好的公司不會(huì)賣也不愁賣，不好的公司地方看不上，即便雙方都對(duì)得上眼，條件能談妥也不容易。”

趙培恩也發(fā)現(xiàn)，從通過收購上市公司來招商引資和推進(jìn)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)發(fā)展的進(jìn)度來看，各地的差異較大，有已經(jīng)完成過上市公司收購并準(zhǔn)備再接再厲的，有躊躇滿志儲(chǔ)備充裕子彈準(zhǔn)備大干一場的，有正在觀望希望再看清楚一些的，也有剛經(jīng)歷完人事變動(dòng)需要過一段時(shí)間才能啟動(dòng)的。但在他看來，在當(dāng)前的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資本市場格局下，國資在A股上市公司控制權(quán)收購的步伐大概率會(huì)越走越快，而優(yōu)質(zhì)的上市公司標(biāo)的，有可能成為各地國資競相爭取的目標(biāo)。

國資選擇上市公司標(biāo)的仍需“擦亮雙眼”

在地方從“土地財(cái)政”轉(zhuǎn)向“股權(quán)財(cái)政”的大浪潮下，越來越多地方政府開始積極探索以現(xiàn)金換取上市公司控制權(quán)，從而實(shí)現(xiàn)地方稅收、就業(yè)、產(chǎn)業(yè)等多贏格局。但是，記者采訪了解到，并非每一個(gè)地方國資都能在收購上市公司之后收獲令人滿意的效果。

“我們之前收購的一家上市公司后面發(fā)展不太如預(yù)期，現(xiàn)在都被ST了。”中部某城市招商辦負(fù)責(zé)人對(duì)記者表示，雖然現(xiàn)在各地都掀起了收購上市公司的熱潮，但由于他們有前車之鑒，在這方面會(huì)更加謹(jǐn)慎一些，這兩年暫時(shí)沒有這樣的計(jì)劃。

過去一年，趙培恩以買家的身份看過上百家A股上市公司，也洽談過30多位公司實(shí)控人，他認(rèn)為地方國資在收購上市公司過程中需要注意五大問題：一、控股股東的持股比例和股權(quán)狀態(tài)，比如是否存在限售、質(zhì)押等情況；二、上市公司的資產(chǎn)狀況，比如賬面現(xiàn)金、可變現(xiàn)資產(chǎn)等；三、否需要?jiǎng)冸x上市公司的產(chǎn)業(yè)和相關(guān)資產(chǎn)；四是上市公司能否遷址到當(dāng)?shù)兀晃迨巧鲜泄镜漠a(chǎn)業(yè)是否具備整合價(jià)值。“即便收購?fù)瓿闪?，也只是剛剛開始，未來還非?？简?yàn)地方的產(chǎn)業(yè)整合能力。”他說。

而其中最艱巨的難題莫過于上市公司遷址。一般來說，地方國資收購上市公司控制權(quán)都會(huì)附加遷址到本地的條件，這一方面可以增加地方上市公司數(shù)量，另一方面也給地方創(chuàng)造就業(yè)機(jī)會(huì)、帶來稅收，此外，地方國資通過導(dǎo)入本地資源等方式，做大做強(qiáng)上市公司主業(yè)和業(yè)績，從而提升公司估值，也能為地方國資帶來一定的投資收益。但是，上市公司將總部從一個(gè)地方遷至另一個(gè)地方，意味著原來那個(gè)地方將減少一家上市公司，“很多地方都不會(huì)輕易放走一家上市公司的，別說遷移到另一個(gè)城市，即便在同一個(gè)城市遷移到另一個(gè)區(qū)也不見得容易。”上述VC機(jī)構(gòu)合伙人對(duì)記者表示，從上市公司數(shù)量較多、市場化水平較高的一線城市或1.5線城市挖上市公司成功的可能會(huì)較高一些。

許多地方政府逐漸意識(shí)到，從2023年“8·27新政”之后，上市門檻越來越高，企業(yè)獨(dú)立IPO的難度也越來越大，相較于扶持本地企業(yè)上市，收購一家上市公司用來整合本地產(chǎn)業(yè)似乎是更快捷的路徑。此外，受訪人士普遍認(rèn)為，當(dāng)前A股整體估值水平偏低，是地方國資入主上市公司開展相關(guān)產(chǎn)業(yè)布局的好時(shí)機(jī)。

但與此同時(shí)，2024年新“國九條”及配套規(guī)則的出臺(tái)，也進(jìn)一步強(qiáng)化市場監(jiān)管和企業(yè)退市制度，地方國資在篩選上市公司時(shí)更需要“擦亮雙眼”，“企業(yè)業(yè)績不達(dá)預(yù)期，甚至有退市風(fēng)險(xiǎn)，是這個(gè)階段國資收購上市公司面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)。”趙培恩表示。