204份監(jiān)管函解密：交易所嚴抓業(yè)績變臉、承諾不兌現(xiàn)

隨著10月份步入尾聲，上市公司密集發(fā)布的三季報成為市場的焦點。與此同時，三季度以來滬深交易所也在不斷加強對于上市公司的監(jiān)管措施。

21世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)公開數(shù)據(jù)統(tǒng)計，7月以來，滬深兩所合計發(fā)出監(jiān)管函204份。其中深交所發(fā)給上市公司的監(jiān)管函為100封，比去年同期的69封增加44%。

接近監(jiān)管層人士表示，下半年，交易所的一線監(jiān)管將繼續(xù)秉承從嚴、全面、依法監(jiān)管的理念，強化上市公司信息披露的監(jiān)管針對性和有效性，特別是對可能存在虛假信息披露的公司，嚴格審核，對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)線索，及時提交核查或處罰，讓違法失信者為自己的行為付出應有的代價。

針對即將到來的三季報披露期，業(yè)績變臉以及并購重組標的業(yè)績兌現(xiàn)或成為上市公司信披監(jiān)管的重要落腳點。

　　業(yè)績變臉成雷區(qū)

隨著三季報披露期的到來，上市公司業(yè)績預告大幅變臉的情況逐漸浮出水面，而這也成為一線監(jiān)管的著力點。

9月以來，由于上市公司業(yè)績“變臉”導致的被通報批評較多，包括國棟建設(shè)(600321,股吧)、廣澤股份（600882.SH）、重慶港九(600279,股吧)、*ST山煤（600546.SH）、太化股份(600281,股吧)等，這些公司被批評的原因皆因為2015年年報的實際業(yè)績較預告業(yè)績有較大幅度的向下調(diào)整。

10月12日，上交所對國棟建設(shè)發(fā)出通報批評，原因是公司業(yè)績大幅變臉。據(jù)記者了解，國棟建設(shè)原業(yè)績預告預計2015年凈利潤將較上年同期604.05萬增長30%-120%，后修正為預計虧損5700萬，最終年報業(yè)績?yōu)樘潛p5711萬。

對此，接近監(jiān)管層的人士告訴記者，國棟建設(shè)預計業(yè)績與實際業(yè)績存在重大差異的原因，是公司雙流五星級酒店在建工程轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)事項和生產(chǎn)線停產(chǎn)事項導致，在2015年1月30日進行業(yè)績預告時業(yè)已存在。公司應當與財務(wù)審計機構(gòu)進行溝通，在業(yè)績預告時審慎判斷并提示風險。同時，公司直至4月18日才發(fā)布業(yè)績預告更正公告，距離年報發(fā)布的日期4月29日僅差11天，信息披露不及時，存在嚴重滯后。

9月以來交易所對于公司年報業(yè)績變臉的嚴查，給正在陸續(xù)發(fā)布三季報預告的公司提了個醒。不過，記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，截至10月19日，仍然有近70家上市公司發(fā)布了業(yè)績預告修正公告，其中齊星鐵塔(002359,股吧)（002359.SZ）等多家公司出現(xiàn)修正后業(yè)績下滑，成為投資者需要警惕的“地雷”。

在業(yè)績預告變臉的公司中，波動幅度最大的*ST宇順（002289.SZ）此前預計1-9月公司凈利潤為1.58億至1.71億，而修正后的預計業(yè)績?yōu)樘潛p2.07億至2.2億；齊星鐵塔（002359.SZ）預計前9月將虧損4500萬元至6000萬元，而此前公司預計凈利為3000萬元至4000萬元。

　　交易所緊盯兌現(xiàn)承諾

自從7月初證監(jiān)會并購新政發(fā)布以來，對于企業(yè)并購重組的審核趨嚴。接近監(jiān)管層的人士表示，并購重組無疑已經(jīng)成為今年市場的監(jiān)管重點。據(jù)統(tǒng)計，7月以來，上交所、深交所分別發(fā)出33份、96份重組問詢函或重組審核意見函，對企業(yè)并購情況進行嚴格審核。

據(jù)記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，交易所監(jiān)管問詢的問題集中在十二個項目中，其中焦點關(guān)注的項目包括標的公司估值、利潤承諾可實現(xiàn)性、承諾方履約保證、標的公司業(yè)績大幅上升原因、標的公司是否存在客戶依賴、是否存在重組上市以及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等，一些非常細化的問題也被交易所關(guān)注，如標的公司核心人才穩(wěn)定性、標的公司行業(yè)地位、關(guān)聯(lián)交易、應收賬款較高原因及回款情況、置入置出資產(chǎn)的評估過程、交易標的存在股權(quán)質(zhì)押等。這或意味著一線監(jiān)管進入了細致化的階段。

而隨著三季報的逐漸披露，部分上市公司出現(xiàn)了并購對象業(yè)績承諾不達標的情況，也印證了交易所嚴格審核的理由。

比如，在已經(jīng)公布的三季報或業(yè)績預告中，*ST宇順、粵傳媒(002181,股吧)（002181.SZ）等出現(xiàn)較大幅度的虧損的公司，其虧損原因便是并購公司未能完成業(yè)績承諾。

2013年*ST宇順（原宇順電子(002289,股吧)）收購的深圳雅視科技有限公司（以下簡稱雅視科技）曾承諾，其2013年度及之后三年的扣非凈利潤分別不低于人民幣0.83億元、1.18億元和1.42億元。

然而，此前經(jīng)營業(yè)績不錯的雅視科技在成為*ST宇順子公司后，卻連續(xù)兩年未達到業(yè)績承諾，2015年更是出現(xiàn)0.53億元的虧損。

在中國上市公司并購潮之后，未來隨著上市公司財報逐漸披露，越來越多并購對象的成色將被市場檢驗。交易所對于上市公司并購重組的嚴格審核，將會促使上市公司在并購重組方面更加審慎。