三一重工收問詢是怎么回事？三一重工收到上交所問詢函全文什么內(nèi)容

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月11日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關于對三一重工股份有限公司收購股權暨關聯(lián)交易的問詢函》（上證公函[2019]3075號，以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)相關規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

“2019年12月11日，公司披露了《關于收購三一汽車金融有限公司股權暨關聯(lián)交易的公告》稱，擬以自有資金39.80億元收購控股股東三一集團有限公司（以下簡稱三一集團）持有的三一汽車金融有限公司（以下簡稱三一汽車金融或標的公司）91.43%股權。本次交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

一、 關于標的資產(chǎn)的業(yè)務情況

根據(jù)公告，三一汽車金融于2010年10月獲中國銀監(jiān)會批準開業(yè)，是全國25家汽車金融公司之一，主要面向工程機械行業(yè)提供金融服務，是中國工程機械行業(yè)首家汽車金融公司，經(jīng)營范圍以批準文件所列的為準。請公司補充披露：

1.標的資產(chǎn)三一汽車金融的具體經(jīng)營范圍、業(yè)務模式、盈利模式、實際業(yè)務開展情況，并分類型披露各項業(yè)務的收入、成本、毛利等財務指標。

2.結合標的公司的具體業(yè)務，說明公司收購之后的業(yè)務發(fā)展計劃和金融業(yè)務風控措施，金融業(yè)務占公司現(xiàn)有業(yè)務的比例，與公司現(xiàn)有業(yè)務是否具有協(xié)同性，是否涉及業(yè)務重心調(diào)整變化等。

二、 關于標的資產(chǎn)的財務情況

根據(jù)公告，三一汽車金融2017年、2018年、2019年1-10月的凈利潤分別為215,331,638.75元、178,043,617.11元和83,942,563.50元。截至2019年10月31日，標的公司的應收賬款為9,139,473,095.89元，且標的公司2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為-67,988,545.32元和-42,753,508.40元。轉(zhuǎn)讓方三一集團承諾，若該應收賬款因質(zhì)量或回款風險受到損失，將對損失部分予以補足，即未來上述標的應收賬款中的任何一筆按照標的公司的財務制度進行核銷，轉(zhuǎn)讓方應對相應的應收賬款以現(xiàn)金方式向受讓方予以補足。請公司補充披露：

3.結合標的公司的收入及成本費用的具體構成，說明2019年以來標的公司經(jīng)營業(yè)績較上年同期的變動情況及變動原因，在此基礎上分析標的公司的盈利穩(wěn)定性，并充分提示風險。

4.標的公司應收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應收對象及其關聯(lián)關系、賬齡分布、壞賬準備計提情況、核銷條件，以及核銷是否需要經(jīng)雙方同意等。

5.標的公司2017、2018年資產(chǎn)減值損失為負的原因，當期計提減值的情況和依據(jù)。

6.截至2019年10月31日，公司新增現(xiàn)金及存放中央銀行63,422,036.53元的原因、存放同業(yè)款項從2018年末的922,552,462.28元降至60,160,648.73元的原因、拆出資金435,000,000元的形成原因及拆借對象、期限等相關情況，以及公司貸款和應收款項類投資降為0的原因及合理性。

三、 關于本次交易的估值

根據(jù)公告，本次公司對標的資產(chǎn)的評估選取市場法評估結果作為定價依據(jù)，增值率58.69%。請公司：

7.結合市場法評估的具體過程、參照物選取標準、同行業(yè)可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設選取的依據(jù)。請資產(chǎn)評估機構發(fā)表意見。

8.結合汽車金融業(yè)務的經(jīng)營模式、同行業(yè)情況、汽車金融業(yè)務與控股股東三一集團有限公司發(fā)生關聯(lián)交易的情況、與公司現(xiàn)有業(yè)務的協(xié)同性等，進一步分析公司此次收購的必要性和合理性，并充分進行風險提示。請公司獨立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

四、 其他

根據(jù)公告，標的公司的股東除三一集團和公司以外，還有湖南省信托有限責任公司和湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司，持股比例分別為3.75%和1.82%。請公司：

9.結合標的公司決策機制，明確收購后標的公司是否納入合并范圍，其他兩個股東是否放棄優(yōu)先受讓權。

10.結合資產(chǎn)負債率、經(jīng)營活動現(xiàn)金流、生產(chǎn)經(jīng)營資金安排等，說明交易對價支付對公司生產(chǎn)經(jīng)營、債務償付的影響，并充分提示相關風險。

請你公司于2019年12月12日披露本問詢函，并于2019年12月19日之前披露對本問詢函的回復。”

公司將根據(jù)《問詢函》要求，盡快就上述事項予以回復并履行信息披露義務，敬請廣大投資者關注公司后續(xù)公告。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事會

二〇一九年十二月十二日