三一重工收問詢是怎么回事？三一重工收到上交所問詢函全文什么內(nèi)容

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

三一重工股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年12月11日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部下發(fā)的《關(guān)于對三一重工股份有限公司收購股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的問詢函》（上證公函[2019]3075號，以下簡稱“《問詢函》”），根據(jù)相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)將《問詢函》全文公告如下：

“2019年12月11日，公司披露了《關(guān)于收購三一汽車金融有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，擬以自有資金39.80億元收購控股股東三一集團(tuán)有限公司（以下簡稱三一集團(tuán)）持有的三一汽車金融有限公司（以下簡稱三一汽車金融或標(biāo)的公司）91.43%股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.1條等有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)請你公司核實并披露以下事項。

一、 關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)務(wù)情況

根據(jù)公告，三一汽車金融于2010年10月獲中國銀監(jiān)會批準(zhǔn)開業(yè)，是全國25家汽車金融公司之一，主要面向工程機(jī)械行業(yè)提供金融服務(wù)，是中國工程機(jī)械行業(yè)首家汽車金融公司，經(jīng)營范圍以批準(zhǔn)文件所列的為準(zhǔn)。請公司補(bǔ)充披露：

1.標(biāo)的資產(chǎn)三一汽車金融的具體經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)模式、盈利模式、實際業(yè)務(wù)開展情況，并分類型披露各項業(yè)務(wù)的收入、成本、毛利等財務(wù)指標(biāo)。

2.結(jié)合標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)，說明公司收購之后的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃和金融業(yè)務(wù)風(fēng)控措施，金融業(yè)務(wù)占公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的比例，與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)是否具有協(xié)同性，是否涉及業(yè)務(wù)重心調(diào)整變化等。

二、 關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)的財務(wù)情況

根據(jù)公告，三一汽車金融2017年、2018年、2019年1-10月的凈利潤分別為215,331,638.75元、178,043,617.11元和83,942,563.50元。截至2019年10月31日，標(biāo)的公司的應(yīng)收賬款為9,139,473,095.89元，且標(biāo)的公司2017、2018年度的資產(chǎn)減值損失分別為-67,988,545.32元和-42,753,508.40元。轉(zhuǎn)讓方三一集團(tuán)承諾，若該應(yīng)收賬款因質(zhì)量或回款風(fēng)險受到損失，將對損失部分予以補(bǔ)足，即未來上述標(biāo)的應(yīng)收賬款中的任何一筆按照標(biāo)的公司的財務(wù)制度進(jìn)行核銷，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)對相應(yīng)的應(yīng)收賬款以現(xiàn)金方式向受讓方予以補(bǔ)足。請公司補(bǔ)充披露：

3.結(jié)合標(biāo)的公司的收入及成本費(fèi)用的具體構(gòu)成，說明2019年以來標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績較上年同期的變動情況及變動原因，在此基礎(chǔ)上分析標(biāo)的公司的盈利穩(wěn)定性，并充分提示風(fēng)險。

4.標(biāo)的公司應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于形成原因、前十大應(yīng)收對象及其關(guān)聯(lián)關(guān)系、賬齡分布、壞賬準(zhǔn)備計提情況、核銷條件，以及核銷是否需要經(jīng)雙方同意等。

5.標(biāo)的公司2017、2018年資產(chǎn)減值損失為負(fù)的原因，當(dāng)期計提減值的情況和依據(jù)。

6.截至2019年10月31日，公司新增現(xiàn)金及存放中央銀行63,422,036.53元的原因、存放同業(yè)款項從2018年末的922,552,462.28元降至60,160,648.73元的原因、拆出資金435,000,000元的形成原因及拆借對象、期限等相關(guān)情況，以及公司貸款和應(yīng)收款項類投資降為0的原因及合理性。

三、 關(guān)于本次交易的估值

根據(jù)公告，本次公司對標(biāo)的資產(chǎn)的評估選取市場法評估結(jié)果作為定價依據(jù)，增值率58.69%。請公司：

7.結(jié)合市場法評估的具體過程、參照物選取標(biāo)準(zhǔn)、同行業(yè)可比交易情況等，具體說明評估溢價的合理性和評估假設(shè)選取的依據(jù)。請資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見。

8.結(jié)合汽車金融業(yè)務(wù)的經(jīng)營模式、同行業(yè)情況、汽車金融業(yè)務(wù)與控股股東三一集團(tuán)有限公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的情況、與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的協(xié)同性等，進(jìn)一步分析公司此次收購的必要性和合理性，并充分進(jìn)行風(fēng)險提示。請公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會發(fā)表意見。

四、 其他

根據(jù)公告，標(biāo)的公司的股東除三一集團(tuán)和公司以外，還有湖南省信托有限責(zé)任公司和湖南華菱鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司，持股比例分別為3.75%和1.82%。請公司：

9.結(jié)合標(biāo)的公司決策機(jī)制，明確收購后標(biāo)的公司是否納入合并范圍，其他兩個股東是否放棄優(yōu)先受讓權(quán)。

10.結(jié)合資產(chǎn)負(fù)債率、經(jīng)營活動現(xiàn)金流、生產(chǎn)經(jīng)營資金安排等，說明交易對價支付對公司生產(chǎn)經(jīng)營、債務(wù)償付的影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險。

請你公司于2019年12月12日披露本問詢函，并于2019年12月19日之前披露對本問詢函的回復(fù)。”

公司將根據(jù)《問詢函》要求，盡快就上述事項予以回復(fù)并履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)公告。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事會

二〇一九年十二月十二日