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A股近日人氣高漲,資金跑步進(jìn)場搶籌,上市公司并購亦活躍起來。據(jù)統(tǒng)計,今年2月以來,已有13家公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案。而一線監(jiān)管業(yè)已注意到并購交易中上市公司“包裝”不良資產(chǎn)、籌劃可疑交易等問題,并實施精準(zhǔn)識別監(jiān)管。深交所日前透露,針對并購交易的新問題,該所將進(jìn)一步強(qiáng)化事中監(jiān)管,提高監(jiān)管及時性和敏感性,多措并舉正本清源。

異常并購花樣套現(xiàn) 看清本質(zhì)還需撥開迷霧

“上市公司異常并購交易形式多樣,其中部分上市公司大股東以交易為名‘掏空’上市公司,花式‘資金占用’,交易的隱蔽性、復(fù)雜性極強(qiáng),給監(jiān)管工作帶來新的挑戰(zhàn)。”深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人透露。

例如并購交易中,上市公司“高位接盤”,注入大股東“有毒資產(chǎn)”。某公司實際控制人剛歸還違規(guī)占用的資金1.82 億元,上市公司隨即公告稱擬以4 億元現(xiàn)金收購相關(guān)公司股權(quán)。而標(biāo)的公司最近一年一期營業(yè)收入為0,賬面凈資產(chǎn)僅3600余萬元,且上市公司擬在協(xié)議簽署后3日內(nèi)支付2.4億元,公司實際控制人歸還的資金將再次轉(zhuǎn)出。

針對該交易的疑點(diǎn),深交所從信息披露角度發(fā)函督促上市公司披露本次交易的真實目的、交易的定價依據(jù)及合理性。公司回復(fù)稱標(biāo)的資產(chǎn)評估值僅9000余萬元,與交易價格相差甚遠(yuǎn),但公司仍執(zhí)意繼續(xù)推進(jìn)收購。而在深交所聯(lián)合證監(jiān)局啟動現(xiàn)場檢查,摸清交易動機(jī)及風(fēng)險后。公司后續(xù)主動終止該筆交易。

再如,上市公司通過看似正常的經(jīng)營業(yè)務(wù)“過橋”,達(dá)到“馳援”股東的目的。某公司通過客戶“過橋”的方式,將資金支付給控股股東,形成實質(zhì)上的資金占用。此外,還有部分公司通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式,“繞開”審議程序和監(jiān)管關(guān)注,“曲線”輸送利益。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,這些‘掏空’型異常并購交易,往往披著合法合規(guī)的外衣,監(jiān)管以及投資者需要撥開迷霧看清本質(zhì)。

一方面要從商業(yè)邏輯的角度,查看交易的必要性、合理性和真實目的,審視交易目的是否合邏輯。另一方面要從源頭入手,判定交易定價是否公允,督促公司及相關(guān)方充分說明評估作價的依據(jù)和合理性。

此外,審議程序是否充分適當(dāng)以及付款安排是否存在異常亦是監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。該負(fù)責(zé)人表示,并購交易中存在通過“關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化”來規(guī)避審議程序的情況,此外在一些“掏空”型交易中,上市公司往往等不及資產(chǎn)交割就提前付款,權(quán)利義務(wù)并不對等,合理性、必要性存疑。

四大措施并舉 強(qiáng)化監(jiān)管正本清源

證監(jiān)會主席易會滿昨日在發(fā)布會中提到,充分發(fā)揮資本市場并購重組主渠道作用,堅決打擊欺詐發(fā)行等違法違規(guī)行為,大幅提高違法違規(guī)成本,促使大股東講真話、做真賬,及時講話,不做違法違規(guī)之事。

深交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示,異常并購交易嚴(yán)重?fù)p害了上市公司和中小股東利益,是影響資本市場的健康發(fā)展的毒瘤。深交所將不斷強(qiáng)化對上市公司異常并購交易的監(jiān)管,從多個方面入手,精準(zhǔn)發(fā)力、精準(zhǔn)打擊。

首先是通過“原則監(jiān)管+公開問詢”直擊交易本質(zhì)。深交所通過公開問詢要求上市公司說清交易真實目的、定價公允性、付款安排的合理性以及交易存在的風(fēng)險等問題,使交易背后的異常情形浮出水面,接受投資者、媒體等社會公眾力量的監(jiān)督。

其次,通過“事中問詢+現(xiàn)場檢查”形成監(jiān)管合力,打造“全鏈條”監(jiān)管。在“事中”快速問詢的同時,深交所通過與各地證監(jiān)局合作等方式牽頭組織開展現(xiàn)場檢查,檢驗信披真實性、摸清交易底數(shù)、揭開交易真相。“已有近十單交易在深交所啟動現(xiàn)場檢查后主動終止。”前述負(fù)責(zé)人告訴記者。

此外,深交所還將通過“責(zé)任追究+紀(jì)律處分”打擊違規(guī)行為。

前述負(fù)責(zé)人透露,深交所還將結(jié)合新版《上市公司治理準(zhǔn)則》,通過上市公司實際控制人、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書培訓(xùn)等契機(jī),強(qiáng)調(diào)公司治理要求,明確各方主體權(quán)責(zé)邊界,增強(qiáng)相關(guān)主體規(guī)范運(yùn)作意識。與相關(guān)證監(jiān)局聯(lián)合舉辦年審審計機(jī)構(gòu)監(jiān)管培訓(xùn),就2018年年報會計審計監(jiān)管重點(diǎn)問題提前進(jìn)行溝通,要求審計機(jī)構(gòu)重點(diǎn)關(guān)注大股東利用交易“掏空”上市公司的行為。

責(zé)任編輯:唐秀敏

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